29503
Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 N 411
ТИПОВОЙ УСТАВ N 20,
НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью«).
———————————
Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
III. Порядок перехода доли или части доли участника
Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью«.
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью«.
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью«.
VI. Порядок хранения документов Общества
и порядок предоставления информации участникам
Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью«, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью«.
VII. Сделки Общества, в совершении которых
имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью«.
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
пункт 7 содержит устаревшую норму закона
пункт 4 содержит внутреннее противоречие
Типовой устав №20 от МЭР на сайте ФНС скачать.
- выход по заявлению предусмотрен
- решения собрания подтверждаются подписанием протокола всеми участниками
- ЕИО — генеральный директор
Правильно выбрать Типовой устав помогут подробный анализ и интерактивные комментарии всех его положений.
Меню
Легенда — значения цветов гиперссылок
Актуальность — март 2023
Правила
Типового устава №20
Исполнительный орган
в обществе создан один единоличный исполнительный орган (генеральный директор), который избирается общим собранием сроком на пять лет (п.10)
Отчуждение доли третьим лицам
с согласия остальных участников (п.4)
Отчуждение доли участникам
без согласия других участников (п.3)
Выход из общества по заявлению
предусмотрен (п.7)
Переход доли к наследникам
без согласия остальных участников (п.5)
Залог доли третьим лицам
запрещён (п.6)
Хранение документов
документы, предусмотренные законом, хранятся строго по месту нахождения генерального директора (п.12)
Наличие печати
общество «по умолчанию» действует без печати (в уставе не указано)
Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 №411
Зарегистрирован
Минюстом России 21.09.2018 №52201
ТИПОВОЙ УСТАВ №20
НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Типовой устав №20 ООО размещённый на сайте ФНС скачать бесплатно
Комментарии к положениям Типового устава №20
Пункт 1
Первый и единственный пункт первого параграфа «ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ»:
«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.»
из общих положений лишь вводит сокращение:
«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество)»
и содержит декларацию о том, что Общество,
«действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации».
Вернуться к уставу
Пункт 2
«Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).»
Пункт 2 также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.
Вернуться к уставу
Пункт 3
«Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.»
Пункт 3 полностью воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 2 статьи 21 14-ФЗ:
«Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.»
Императивные нормы нельзя изменить уставом. Даже типовым.
Поэтому их нецелесообразно указывать в уставах. При изменении закона придётся вносить изменения в уставы, в том числе и в Типовые.
Вернуться к уставу
Пункт 4
«Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.»
Пункт 4 устанавливает необходимость получения согласия остальных участников на отчуждение участником своей доли или её части третьим лицам.
Причём согласие остальных участников необходимо как при продаже доли, так и при отчуждении её иным образом, например, при дарении.
Законом возможность предусмотреть в уставе необходимость получения согласия участников на продажу участником своей доли или части доли третьему лицу косвенно предусмотрена первым предложением пункта 10 статьи 21 14-ФЗ.
Но закон не определяет, как участники могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи третьим лицам в случае, если уставом предусмотрена необходимость получения согласия этих же участников на эту же продажу.
Типовым уставом подобный механизм также не определён.
Такая конструкция устава формирует внутреннее противоречие, которое невозможно преодолеть в случае, если участник решит продать свою долю третьему лицу.
Законом «по умолчанию» предусмотрен тридцатидневный срок со дня (с даты) получения обществом оферты, как на дачу участниками согласия на продажу доли, так и на реализацию ими же своего преимущественного права покупки этой доли.
Вернуться к уставу
Пункт 5
«Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.»
Пункт 5 дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 8 статьи 21 14-ФЗ:
«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.».
Данным уставом иное не предусмотрено, и это правило «по умолчанию» действует независимо от того, указано оно в уставе общества или нет.
Вернуться к уставу
Пункт 6
Первое предложение пункта 6:
«Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества.»
дословно воспроизводит императивную (т.е. которую невозможно изменить уставом) норму пункта 1 статьи 22 14-ФЗ:
«Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества».
Второе предложение пункта 6 содержит правило:
«Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается»,
отличное от диспозитивного правила, предусмотренного «по умолчанию» тем же пунктом 1 статьи 22 14-ФЗ:
«… или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу».
Таким образом, устав запрещает участникам передавать свои доли или части долей в залог третьим лицам.
Вернуться к уставу
Пункт 7
Первая часть первого предложения пункта 7:
«Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества»
почти соответствует первому предложению пункта 1 статьи 26 14-ФЗ:
«Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества»
и почти дословно воспроизводит первый абзац пункта 1 статьи 94 ГК:
«Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:…»,
предусматривая возможность выхода участника из общества по заявлению.
Вторая часть первого предложения пункта 7:
«, направив заявление об этом Обществу»
не соответствует указанному выше первому предложению пункта 1 статьи 26 14-ФЗ и подпункту 1) пункта 1 статьи 94 ГК:
«подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;».
В законах сказано не о «направлении заявления обществу», а о «подаче заявления» (без уточнения кому).
Подробнее. Вернуться к уставу
Пункт 8
Первый абзац пункта 8:
«Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.»
дословно воспроизводит императивную норму (т.е. ту, которую нельзя изменить уставом) первого предложения пункта 1 статьи 32 14-ФЗ:
«Высшим органом общества является общее собрание участников общества.»
о том, что высшим органом общества с ограниченной ответственностью всегда является общее собрание его участников.
И это, действительно, так!
Собрание всегда является высшим органом общества, даже в случае, когда общество состоит из единственного участника.
Уставом это не изменить.
Иное будет не соответствовать закону.
Второй абзац пункта 8:
«Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».»
также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.
Вернуться к уставу
Пункт 9
«Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.»
Этот пункт устанавливает правило, что принятие собранием решения (на заседании) не требует нотариального удостоверения.
Он почти соответствует подпункту 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК:
«если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества».
Иной способ данным пунктом предусмотрен. Это подписание протокола заседания всеми участниками, принявшими участие в соответствующем собрании. Точнее — в заседании.
Подробнее. Вернуться к уставу
Пункт 10
Первая часть пункта 10:
«Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор)»
практически дословно воспроизводит первую часть пункта 4 статьи 32 14-ФЗ:
«Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества …».
Вторая часть пункта 10:
«, который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.»
практически дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 1 статьи 40 14-ФЗ:
«Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.»
о том, что ЕИО (генеральный директор) избирается на срок пять лет.
Подробнее. Вернуться к уставу
Пункт 11
«Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».»
Пункт 11 также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.
Вернуться к уставу
Пункт 12
«Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».»
Данный пункт является не просто безобидной «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.
Он воспроизводит недействующую с 30.07.2017 норму закона. Что ограничивает права Общества.
Подробнее. Вернуться к уставу
Пункт 13
«Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».»
Данный пункт является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.
В соответствии с пунктом 9 статьи 45 14-ФЗ в уставе общества можно предусмотреть, что положения статьи 45 14-ФЗ (о сделках с заинтересованностью) к обществу, действующему на основании такого устава, не применяются.
Ни один Типовой устав не содержит данное правило.
Вернуться к уставу
Пункт 14
«Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.»
Данный пункт также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.
Вернуться к уставу
Сведения о наличии печати
Ни в одном Типовом уставе нет никаких сведений о наличии или об отсутствии печати у общества. Видимо таким образом подразумевается, по мнению их автора, что все общества, которые действуют на основании любого Типового устава, действуют без печати.
Считаем это не совсем корректно.
Абзац 2 пункта 5 статьи 2 14-ФЗ устанавливает, что:
«Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.»
Такая формулировка диспозитивного правила закона допускает неоднозначное толкование.
Подробнее. Вернуться к уставу
Преимущественное право участников общества
ГК и 14-ФЗ императивно (т.е. без возможности отмены уставом) закрепляют за участниками общества преимущественное право покупки доли или части доли участника, который решил продать её третьему лицу.
Уставом можно лишь изменить предусмотренные законом диспозитивные правила, которые определяют условия и порядок реализации участниками своего преимущественного права.
Например, реализация преимущественного права по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене, о сроках реализации этого права и ряд других параметров.
Если в уставе ничего об этом не написано, как в данном случае, то действуют правила из закона по умолчанию.
Все диспозитивные правила, которые регулируют порядок реализации участниками своего преимущественного права собраны здесь и здесь.
Подробнее. Вернуться к уставу
Быстрый переход к любому Типовому уставу
Типовой устав содержит:
устаревшую норму закона
одно положение, которое противоречит закону
два и более положения, которые противоречат закону
одно внутреннее противоречие
два или более внутренних противоречия
требование обязательного нотариального удостоверения всех решений общих собраний участников
(подчёркнуто)
Наверх
КЛЮЧЕВЫЕ ОТЛИЧИЯ УСТАВА 20
1 Возможность выхода участника из общества — Да
2 Порядок перехода доли (части доли) участника общества к одному или нескольким участникам данного общества — Без согласия остальных участников общества
3 Порядок перехода доли (части доли) участника общества к третьим лицам — С согласия остальных участников общества
4 Участники общества обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества, который отчуждает её третьим лицам — Да
5 Порядок перехода доли участника общества к его наследникам/правопреемникам — Без согласия остальных участников общества
6 Единоличный исполнительный орган общества — Одно лицо (генеральный директор)
7 Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются — Путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, участвовавшими в общем собрании участников общества
Минэкономразвития России выпустило приказ от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
Читайте подробнее: Утверждены типовые уставы ООО. И что теперь?
Типовые уставы облегчат процесс создания ООО: составлять учредительный документ не нужно и представлять его в налоговую для госрегистрации тоже.
Всего утверждены 36 типовых уставов. Перед вами типовой устав № 20.
Типовой устав № 20 на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
———————————
Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Просмотров 9.2к.
Обновлено 01.04.2022
Деятельность общества регламентируется специальным документом – уставом ООО. Он разрабатывается на подготовительном этапе до создания предприятия. Устав участвует в процедуре регистрации, является основанием для ее проведения. В процессе деятельности ООО устав может дополняться, изменяться. В обязательном порядке в него вносятся соответствующие данные при изменении состава учредителей, уставного капитала. Разработка документа требует ответственного отношения. Нередко для выполнения этой работы нанимаются профессиональные опытные юристы. Можно воспользоваться правильно составленным образцом.
Содержание
- Устав ООО с одним учредителем
- Устав ООО с двумя учредителями и более
- Устав ООО — что нового в 2022 году
- Как выглядит пример Устава ООО на фото?
- Устав ООО: скачать бесплатно и образец заполнения
Устав ООО с одним учредителем
Устав ООО с одним учредителем отличается надписью на обложке. В ней указывается, что документ утвержден единственным учредителем, а не протоколом собрания, как это пишется, если таковых лиц два и более. В разделе, предназначенном для указания места нахождения, учредитель может написать свой адрес. В остальном содержание устава общества, учрежденного одним участником, является таким же, как документ для общества с большим количеством участников.
Скачать файлы:
Образец Устава ООО с одним учредителем — скачать (Word) ↓
Пример Устава ООО с одним учредителем — скачать (PDF) ↓
Устав ООО с двумя учредителями и более
На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.
Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.
Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.
Скачать файлы:
Образец Устава ООО с двумя и более учредителями — скачать (Word) ↓
Пример Устава ООО с двумя и более учредителями — скачать (PDF) ↓
Устав ООО — что нового в 2022 году
В 2022 году в требования к содержанию, разработке устава ООО было внесено несколько важных изменений. Нужно ознакомиться с ними перед тем, как создавать документ. Согласно законодательству все ООО теперь считаются корпорациями. В уставе в обязательном порядке указывается сумма уставного капитала предприятия. По новым правилам должна быть проведена оценка имущества, входящего в уставной капитал. Процедура проводится независимой лицензированной организацией. На основании проведенной оценки выводится сумма, которая и вносится в устав.
Согласно нововведениям, в документ может быть вписано несколько лиц, имеющих право представлять интересы ООО. С этого года точный юридический адрес в уставе не прописывается. Достаточно наименования населенного пункта. В документе имеется список членов общества, присутствующих на собрании, решение собрания о принятии устава. Оно должно быть заверено в нотариальной конторе.
Появились изменения в обязанностях и правах членов ООО. Участники обязаны принимать участие в принятии решений, критичных для общества, не имеют права совершать действия, способные негативно повлиять на процесс достижения целей предприятием. У участников есть возможность оспаривать решения, сделки, предъявлять требования о возмещении убытков.
Остались прежними требования к обязательным пунктам, которые должны быть в уставе ООО:
- наименование предприятия (полное и сокращенное);
- населенный пункт, в котором находится общество;
- органы управления, вопросы, которые будут решаться только на собраниях;
- уставный капитал;
- обязанности и права участников;
- виды деятельности;
- возможность выхода из ООО, передачи долей;
- условия хранения основных документов общества.
Типового формата данного документа нет. В него можно вносить различные дополнительные пункты, связанные со спецификой работы предприятия. Нередко учредители в уставе указывают, что общество будет заниматься не только деятельностью, указанной в документе. Это дает возможность не заниматься изменениями, если появятся новые виды.
Как выглядит пример Устава ООО на фото?
Устав ООО: скачать бесплатно и образец заполнения
Форму для создания устава ООО, квалифицированно разработанный образец этого документа можно скачать на этом ресурсе. Сделать это можно бесплатно, регистрироваться на сайте не требуется.
Образец Устава ООО с одним учредителем — скачать (Word) ↓
Пример Устава ООО с одним учредителем — скачать (PDF) ↓
Образец Устава ООО с двумя и более учредителями — скачать (Word) ↓
Пример Устава ООО с двумя и более учредителями — скачать (PDF) ↓
© Источник: Бланковед.ру
Кликните на текст документа
чтобы развернуть его целиком.
Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.
Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.
Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 N 411
ТИПОВОЙ УСТАВ N 20, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации <1> и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» <2> (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
———————————
<1> Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
<2> Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.